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验资报告有效期限

时间:2016-01-06来源:海达范文网

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篇一:验资报告期限

关于进一步规范企业验资工作的通知

2001年9月30日财会〔2001〕1067号

各省、自治区、直辖市财政厅(局)、工商行政管理局:

为加强对企业注册资本的管理,进一步规范企业验资工作,提高注册会计师执行验资业务的质量,维护社会主义市场经济秩序,根据国家有关法律、法规,现就验资工作有关问题通知如下:

一、依法设立的会计师事务所是从事验资业务的法定机构,其他任何单位和个人不得承办验资业务。

二、会计师事务所和注册会计师依法独立、客观、公正地执行验资业务,任何单位和个人不得对验资业务实行地区封锁和垄断,也不得阻挠、干预注册会计师的验资工作。

三、会计师事务所和注册会计师执行验资业务,应当遵守《独立审计实务公告第1号--验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号--验资》的规定,实施必要的审验程序,获取充分、适当的审验证据,形成审验意见,出具验资报告,并依法对所出具的验资报告负责。

四、注册会计师执行公司制企业验资业务,应当验证企业的注册资本实收或变更情况是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理暂行规定》及其他相关法律、法规的规定;执行其他企业的验资业务,应当验证企业注册资金的实有或变更情况是否符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定。

五、验资报告具有法定证明效力,是企业申请设立登记或注册资本(金)变更登记时向企业登记主管机关提交的必备文件。

六、验资报告应当包括以下内容:

(一)标题。标题统一为“验资报告”。

(二)收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。

(三)范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

(四)意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。注册会计师在发表审验意见时,应当说明已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况。

(五)说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。

(六)附件。验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表和验资事项说明等。

验资事项说明应当包括被审验单位组建及审批情况、申请注册资本情况及出资规定、变更注册资本的原因及审批情况、变更注册资本的规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。

(七)签章和会计师事务所地址。验资报告应当按照国家有关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章,加盖会计师事务所公章,标明会计师事务所地址。

有限责任会计师事务所出具的验资报告,签名的注册会计师之一应为会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师。合伙会计师事务所出具的验资报告,签名的注册会计师之一应为对该报告负最终复核责任的合伙人。

(八)报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。

七、企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变,而需要按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记时,无需提交验资报告。

八、企业办理设立登记或注册资本变更登记,应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请,超过90日提出申请的,应当重新委托会计师事务所进行验资。

九、企业向企业登记主管机关提交验资报告时,可不再提交银行出具的出资证明、实物转让清单、专利证书和专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证明、资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明等其他非货币出资的证明文件。但登记主管机关认为必要时,企业应当提交。

十、企业登记主管机关发现企业注册资本(金)不实的,可以要求企业到指定的验资机构进行验资,并在规定时间内提交验资报告。

十一、依法设立的会计师事务所分所,在核准的经营范围内,可以分所名义与委托人签订验资业务约定书,出具验资报告。会计师事务所分所从事验资业务所产生的民事法律责任,由该分所隶属的会计师事务所承担。

十二、会计师事务所应当按照国家有关中介服务收费管理的规定收费,不得超过规定提高收费,也不得擅自降低收费争揽业务,或以任何名义支付回扣或其他形式的好处费。 十三、各级工商行政管理部门和财政部门应当依各自职权,加强对企业登记和会计师事务所验资工作的管理。对企业提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段取得登记,会计师事务所违反执业准则和有关规定,出具虚假验资报告的,应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。

抄送:审计署,中国证监会,人民银行,国家经贸委,外经贸部,高法院,外汇局,各省、自治区、直辖市注册会计师协会,深圳市注册会计师协会。

篇二:验资报告规范的演进及规律分析

验资报告规范的演进及规律分析

编辑: 会计职称考试

验资是注册会计师的一项重要鉴证业务,是国家法律赋予注册会计师的光荣使命。本文通过对验资报告规范的演进分析,揭示验资报告规范演进的规律,为验资报告规范的发展和审计报告的规范提供借鉴。 ??关键字:验资报告规范 演进 规律

??一、引言

??所谓验资,是指注册会计师依法接受委托,按照独立审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验,并出具验资报告。我国企业的验资制度并不是从来就有的,它与企业法人制度的建立是密切联系的,伴随外商投资进入中国而出现。在国内私营企业得到法律承认后,经历了企业自行登记提交资信证明等阶段,最终作为注册资本制度的一个环,以法律的形式正式确定为注册会计师的业务内容。因此说注册会计师验资业务,是适应我国对外开放需要而产生的,带有浓厚的中国特色。

??验资业务属于一种特殊目的的审计业务。标准验资报告规范经历了1991年规范模式、1996年规范模式和2001年规范模式。2006年2月15日修订的《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》,对验资进行了纲领性规定。至此,验资报告的发展有了巨大进步,更好的加强了注册会计师与使用者的沟通,有效的防止了滥用验资报告现象。但是目前还没有人对验资报告的演进进行分析归纳,对验资报告规范的发展规律的认识还是一个空白。而认识验资报告规范的发展规律,不仅对验资报告规范的发展具有重要意义,而且对审计报告的规

范具有借鉴意义。

??二、验资报告规范的演进

??根据《公司法》、《企业登记管理条例》等国家法律、法规的规定,公司及其他企业在设立审批时必须提交注册会计师出具的验资报告。验资报告的规范经历了如下的变化过程:1991年8月22日颁布实施的《注册会计师验资规则(试行)》(以下简称“验资1991”)首次确定了我国验资报告的规范;1996年1月1日施行的《独立审计实务公告第1号-验资》(以下简称“验资1996”)对标准验资报告规范进行了重大改进;2001年7月1日施行的《独立审计实务公告第1号-验资》(修订)(以下简称“验资2001”)修订了验资报告的规范,大大降低了验资风险;2001年7月1日施行的《中国注册会计师执业规范指南第3号-验资》提供了比较详细的可操作的指导意见:2007年施行的《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》(以下简称“验资2007”)对验资进行了纲领行规定。“验资2007”与“验资1991”的差异是全方位的,但这种巨大的变化不是一蹴而就的,而是点滴的积累、质与量互相作用的结果。就主要方面来说演进过程主要体现在以下五个方面:

??(一)验资的定义。定义的变化是规范变化的集中体现。“验资1991”把验资定义为对各类企业所有者权益及相关的资产、负债的真实性和合法性的检查验证,包括对各类企业成立时的验资和开始经营后的定期和不定期验资。“验资1996”对验资定义进行了改动,强调验资为注册会计师依法接受委托,按照本公告的要求进行的审验。这样改动不

仅符合注册会计师行业的行业语句氛围,而且突出了验资行为应依法办理的内涵。“验资2001”对验资的定义作了较大变动。它把验资定义为注册会计师依法接受委托,按照独立审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验,并出具验资报告。与“验资1996”相比,主要变化首先表现在验资依据上。“验资2001”在验资的定义中暗示的是验资时注册会计师除需遵循验资公告的要求以外,还应按照《独立审计基本准则》和其他具体审计准则的要求执行验资业务。其次对被审验单位和验资种类作了明确规定。“验资2001”规定被审验单位是指在中国境内拟设立或已设立的,依法应当进行验资的企业。相应地,验资分为设立验资和变更验资即分别对被审验单位注册资本的实收和变更情况进行审验。这样规定如实反映了在实务中,除了设立验资以外,企业合并、分立、发行新股或转让股权等现象也很普遍,变更验资日益增多。仅仅定位在设立验资上,已不适应经济发展的需要,同时这些调整让职业界对验资报告的用途有了更为具体、明确的认识,缩小了注册会计师法律责任范围。“验资2007”在定义验资时,对验资范围作了变动,增加了对实收资本的变更情况进行审验的规定,充分体现了语言表述的准确性。

??(二)审验范围与程序。验资报告规范对审验范围的规定有一个变化的过程,“验资2001”定位在设立验资和变更验资上,规定了相应的审验范围。第十条规定,设立验资的审验范围“包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等”。第十一条规定,“增加注册资本时,审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、

出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。减少注册资本时,审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。”与“验资1996”相比,“验资2001”增加了变更验资的审验范围,而且相关规定更详细,能更好地指导注册会计师执行验资业务。同时,“验资2001”去除了相关资产和负债的审验范围,缩小了注册会计师法律责任范围的考虑。 ??“验资1996”对不同的出资方式下的验证程序进行了规定,“验资2001”增加了一些重要的审验程序,如审验货币出资时,应向被审验单位开户银行发函询证。对于股份有限公司向社会公开募集的股本,应检查股票发行费用清单。审验实物出资时,应观察、监盘实物。这些新规定能帮助注册会计师更好地收集审验证据,规范验资行为,防范验资风险。为适应经济发展的需要,“验资2001”第十二条还特别规定,“以净资产折合实收资本(股本)的,或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本(股本)及因合并增加实收资本(股本)的,或因合并、分立、注销股份等减少实收资本(股本)的,应当按照国家有关规定,在审计的基础上验证其价值。” 当出资者以实物或无形资产出资时,注册会计师应检查其产权转移手续是否已依法办理。若国家规定了办理期限,但在验资时尚未办妥,注册会计师还应获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥产权转移手续的承诺函,并在验资报告的说明段中予以反映。这些特别规定充分体现了“职业谨慎”这一验资原则,明确了各方的责任,有

利于保护注册会计师的合法权益。

??(三)验资各方责任的细化和验资风险的规避。“验资1991”对注册会计师遇到的三类情况,“可以”拒绝提供报告。“验资1996”明确提出“应”拒绝出具验资报告。 “验资2001”规定验资报告只能合理保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况,符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求,而不应被视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。“验资2001”第十四条规定,“对于分期出资或变更资本,注册会计师在审验时应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况。”若被审验单位以前存在虚假出资或出资不到位的情况,注册会计师应重新评估验资风险,并采取适当措施,如追加审验程序或解除业务约定等。另外,“验资1996”规定注册会计师对专家的工作结果负责,而“验资2001”将其修订为注册会计师应对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。这一修订更准确地反映了注册会计师应负的审验责任,保护了注册会计师的合法权益,对保证注册会计师行业的持续、健康发展有重要意义。“验资2001”明确规定,验资报告供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。其他不当使用与注册会计师及其事务所无关。

??(四)验资报告标准格式。注册会计师执业报告是注册会计师与使用者沟通的重要的乃至唯一的渠道,是联系理论与实务的桥梁。验资报告同样具有这样的作用。因此验资报告的格式及语句极为重要。它的规范也经历了一个发展过程。“验资1991”对格式的规定比较粗,也

比较简单。“验资1996”规定标题统一规范为“验资报告”;范围段应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等,比“验资1991”的叙述“检查验证的范围和验资过程中遵守的法律依据”有巨大改进;它明确要求报告具有签章和会计师事务所地址及对报告日期的确定。在验资报告标准格式的规定上“验资2001”在“验资1996”的基础上有两大改进。一是说明段,“验资1996”要求注册会计师只是在认为必要或与被审验单位存在重大异议时,才在验资报告的意见段之后增列说明段。“验资2001”则明确规定,验资报告必须包括说明段,将说明段作为验资报告的基本要素。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。由于实务中常出现分期缴纳注册资本的情况,新报告中规定注册会计师应当在验资报告说明段中说明以前进行审验的会计师事务所名称及其验证情况,并说明包括本期在内的累计注册资本实收金额。二是附件,“验资2001”去除附件作为验资报告的基本要素,虽然注册会计师在出具验资报告的同时,还要附送已审验并经被审验单位签章的注册资本实收(或变更)情况明细表以及其他必要文件,但这些附件并非验资报告的基本内容,其真实性和合法性应由被审验单位负责。因此这样修订更合理。

??三、验资报告规范演进的规律

??验资报告是注册会计师验资过程中的公开劳动成果,是注册会计师与使用者沟通的重要的乃至唯一的渠道,是理论与实务联系的桥梁,也是注册会计师智慧的精华和能力的体现。在验资风险、公众需要、

经济发展和国际化等因数推动下,验资报告逐渐标准化科学化,通过对验资报告演进的分析,我们可以得到如下的规律:

??(一)审计重大理论与思想越来越体现在验资报告中,如验资风险、审计责任、合理保证等这些审计理论和思想在标准验资报告三个发展阶段体现得淋漓尽致;责任的描述从无到有,责任的划分越来越细越来越清晰;验资局限性在验资报告中的内容显隐性的表述中越来越突出;验资报告内容传达的信息量越来越多,信息越来越明晰;验资报告的措辞越来越谨慎化和标准化,格式与内容越来越“符号化”。 ??(二)验资报告规范在验资风险的规避与公众需求的碰撞下不断的兼顾发展。注册会计师服务于委托人和社会公众,社会公众理所当然对他们寄予很高得社会期望。但注册会计师的职业特性和社会公众期望得发展变化,决定了注册会计师永远难以满足社会公众得期望(朱锦余,2003)。验资行为是一个专业的技术活,会计的专业性与公众理解力的差异产生的碰撞对验资报告规范的发展起到推动作用。特别是会计界与代表公众的法律界对真实和虚假的不同理解,实际上是真实性概念的两个方面。会计界所理解的真实是过程的真实,法律界所理解的真实是结果的真实。当法院判决注册会计师败诉时,实际上是法律界代表社会公众确认了注册会计师在执业过程中存在的问题。最典型的案例是“四川德阳会计师事务所对四川德阳市东方企业贸易公司验资案件”。该案件“成了中国注册会计师事业中具有的里程碑意义的大事”(中国注册会计师协会,1998)。并最终推动中注协于2001年修订完成了1996年施行的《独立审计实务公告第1号-验资》及

《中国注册会计师执业规范指南第3号-验资》。

??(三)经济得发展,业务具体形式的增多,验资报告规范必须对新出现的情况作出规定。验资报告得不断与时俱进,才体现出验资业务的强大生命力。“验资1991”只是对设立企业进行验资的一种规范,就当时背景来看主要是鼓励外商投资又防止外商虚假出资而做得规范。随着国内私营企业得到法律承认,它最终也成为注册会计师的业务内容。由于我国市场经济迅速发展,实务中出资方式多种多样,“验资1996”对不同出资方式下验资进行了规范。1996年后中国经济经历了结构性调整,经济开始了新一轮增展。经济的增展,伴随着社会公众意识和能力不断提高,验资业务遭受了一次法律诉讼的浪潮。“验资2001”适应各种形势对验资规范进行了巨大改动。经济的发展带来了经济行为具体表现形式上的创新。这种创新促使验资报告规范的演进,比如将验资分为设立验资和变更验资,被审验单位扩到到拟设立的企业,对实务中出现的分期出资和新的出资内容加以规范。 ??验资是注册会计师的一项重要鉴证业务,是国家法律赋予注册会计师的光荣使命。验资工作,貌似简单,实为复杂,潜在风险很大。虽然经过2001年规范模式之后,验资报告规范已经发展到比较成熟的阶段,但经济进一步发展,审计理论的更新和社会公众期望的增强,验资报告规范需要与时俱进,不断适应新形势的发展。加强对演进历史的研究,找出其发展的规律是一项特别有意义的研究活动。 ??参考文献

??朱锦余.注册会计师执业报告研究.北京:高等教育出版社,2005

??苏月红.如何防范验资风险.审计与理财.2003, (12):38

?? 聂曼曼,蹇志惠. 试论注册会计师验资准则的主要变化.审计月刊,2001,(01):104∽106.

??中国注册会计师协会.注册会计师验资规则(试行).北京:中国财政经济出版社,1991

??中国注册会计师协会.独立审计实务公告第1号-验资.北京:中国财政经济出版社,1996

??中国注册会计师协会.独立审计实务公告第1号-验资(修订). 北京:中国财政经济出版社,2001

??中国注册会计师协会.中国注册会计师执业规范指南第3号-验资. 北京:中国财政经济出版社,2001

??中国注册会计师协会.中国注册会计师审计准则第1602号-验资.北京:中国财政经济出版社,2006

??

篇三:验资报告范例

验资报告范例

X公司系拟设立的有限责任公司,根据协议、章程的规定,其申请登记的注册资本为人民币3000万元,由甲公司和乙公司于2009年10月28日之前缴足。其中,甲公司出资2400万元,占注册资本金额的80%,出资方式为:甲公司拥有a机器设备10台,计2100万元,有效期限尚余8年的b专利权1项,计300万元;乙公司出资600万元,占注册资本金额的20%,出资方式为货币。

甲公司于2009年10月27日投入a机器设备10台,办理了交接手续,X公司全体股东确认的价值为2100万元;同日,甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项,办理了交接手续,X公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与X公司尚未办妥b专利权转让登记手续,但已承诺按照有关规定,在X公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续,并报公司登记机关备案。

乙公司于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行??市营业部人民币账户(账号4518090016891)200万元和400万元。

ABC会计事务所的A和B注册会计师负责执行该项验资

业务,在按规定实施了所有审验程序后,于2009年11月10日完成审计工作,并于2009年11月14日编写了验资报告如下:

验资报告(拟设立)

X有限责任公司(筹):

我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至2009年10月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据有关协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元,由全体股东于2009年10月28日之前缴足。经我们审验,截至2009年10月28日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币叁仟万元。各股东以货币出资600万元,实物出资2100万元,知识产权出资300万元。知识产权出资占注册资本的比例为10%。

截至2009年10月28日止,以专利权出资的甲公司尚未与贵公司(筹)办妥b专利权转让登记手续,但甲公司与贵公司(筹)已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续,并报公司登记机关备案。

本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:

1.注册资本实收情况明细表

2.验资事项说明

3.其他附件

ABC会计师事务所(公章) 中国注册会计师A(签名并盖)

中国注册会计师B(签名并盖章)

地址:中国??市 2009年11月10日

附件1: 注册资本实收情况明细表

截至2009年10月28日

附件2: 验资事项说明

一、组建及审批情况(从略)

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元,由全体股东于2009年10月28日之前缴足。其中:甲公司应出资人民币2400万元,占注册资本的80%,出资方式为实物2100万元、知识产权300万元;乙公司应出资人民币600万元,占注册资本的20%,出资方式为货币。

三、审验结果

截至2009年10月28日止,贵公司(筹)已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本人民币3000万元。

(一)甲公司缴纳人民币2400万元。其中:2009年10月27日投入a机器设备10台,X公司全体股东确定的价值为2100万元;同日,投入有效期限尚余8年的b专利权1项,X公司全体股东确认的价值为300万元。

(二)乙公司缴纳人民币600万元,于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行XX市营业部人民币账户(账号4518080016891)200万元和400万元。

篇四:】验资报告

长春华泰会计师事务所

验 资 报 告

吉林省富锦建设工程有限公司(筹)全体股东:

我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至2000年4月25日止申

请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定

和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保

护资产的安全、完整是股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公

司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中

国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,

我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据有关协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的公司类型:

有限责任公司,注册资本为人民币2000万元,由自然人 于2000年4月25日前缴足。经我们审验,截至2000年4月25日止,

贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元。

股东以货币出资人民币2000万元。

贵公司(筹)尚未对投入的资本及其相关资产进行会计处理。

本验资报告仅供贵公司申请设立登记及据以向出资者签发出资

证明时使用,不应将其视为对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、

偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执

行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

本验资报告的有效期为90天(即:2000年4月25日至2000

年7月24日)。

附件:

1、验资事项说明

2、注册资本实收情况明细表

主任会计师

长春华泰会计师事务所中国注册会计师 陈明强

中国注册会计师 谢秀兰

二〇〇〇年四月二十五日

验资事项说明

一、组建及审批情况

拟成立的吉林省富锦建设工程有限公司(筹)经吉林省工商行政管

理局(吉工商)名称预核内第198号《企业名称预先核准通知书》预先

核准企业名称;由樊祥杰、刘福禄共同出资组建,现正申请办理工商登

记注册手续。

二、申请的注册资本及出资规定

根据协议、章程的规定,吉林省富锦建设工程有限公司(筹)申

请登记的注册资本为人民币2000万元;由自然人樊祥杰、刘福禄出

资各方于2000年4月25日之前缴足。其中:樊祥杰应出资人民币1500

万元,占注册资金的80%,刘福禄出资方式为货币500万元;

三、审验结果

截至2000年4月25日止,贵公司(筹)已收到樊祥杰、刘福禄

出资各方缴纳的注册资本合计人民币2000万元(大写:贰佰万元整)。

实收资本合计人民币2000万元(大写:壹佰万元整)。其中:

(一)樊祥杰缴纳人民币1500万元,于2000年4月25日缴存贵

公司(筹)在长春农村商业银行股份有限公司验资账户,账号:

0710702011015200011188。

(二)刘福禄缴纳人民币500万元,于2000年4月25日缴存贵

公司(筹)在长春农村商业银行股份有限公司验资账户,账号:

0710702011015200011188。(三)

四、其他说明事项

贵公司(筹)尚未对投入资本及相关资产进行会计处理,但已作出

建账承诺,在公司成立之后将依法建立会计账簿,对股东投入资本等事

项进行会计处理。

二OOO年四月十五日

篇五:企业验资需要注意什么

企业验资需要注意什么

资本验证又叫验资,是指注册会计师依法接受委托,对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验,并出具验资报告。

验资报告种类如下:

验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

那么,资本验证如何做呢?不要着急,上海利臻权威专家为您解答!

验资业务也是会计师事务所的主要法定业务之一,根据我国公司法要求,企业投入资本的真实性、合法性需经过CPA的审计,验资报告是企业进行工商设立变更登记的必备资料。 办理资本验证时要注意以下几点:

一、内资企业应在公司章程、名称预登记核准书以取得,并已履行出资义务后向事务所验资。外资企业应在取得外商投资企业批准证书、营业执照、已发生出资行为后向事务所申请验资。

二、出资方式。一般以货币方式为主,尽量不要以实物出资。如果以实物,应为企业生产经营所需,需要提交实物清单,发票,如对旧实物需要先进行资产评估。另外如以材料出资,由于取得的增值税进项发票,在新设企业未取得一般纳税人资格,不能进行进项税抵扣,经济上不划算、验资收费也高。如以无形资产出资,评估的成本更高。

三、出资人应履行如实出资义务。对需办理产权转让手续的,需出具承诺函,按规定出约定期限内办理用于出资的土地使用证、专利证、车辆过户手续。对货币出资,如原股东验资资金是他人、其他企业借得,不能由设立后的企业偿还,而应由股东个人负责归还。否则在工商年检时,视为抽逃出资。

四、验资报告的有效期为6个月。

五、公司增资、减资需要验资,但在注册资本总额不变,股东转让股权行为不需验资。 温馨提示:上海利臻会计师事务所是一家经由上海市财政局批准,在上海市工商局登记注册,独立承办注册会计师业务的社会服务机构。拥有一支国内与国外资深专家组成的专业团队,至创办以来,用专业的视角发现客户的真实需求,并为其提供了最真实的解决方案,受到上海市客户们的一致好评与信赖!

篇六:改制审计基准日与工商变更完成日之间的期限分析

改制审计基准日与工商变更完成日之间的期限分析

一、相关法律法规

1、《公司法》第九十六条:有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。

2、《公司注册资本登记管理规定(2005)》第十七条:非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。

原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。

3、《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号) 第九条:发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

二、立法体例的分析

(1) 关于有限公司整体变更为股份公司,《公司法》仅规定应以净资产为折股依据,且折合的实收股本总额不得高于公司的净资产,但对于该净资产的计算时点及净资产的确定形态(须以经审计、评估或公司内部编制的财务报表即可)并未进行强制性规定。

(2) 关于净资产的确定形态,《公司注册资本登记管理规定》与《首次公开发行股票并上市管理办法》进行了不同规定,《公司注册资本登记管理规定》规定必须以经评估的净资产为依据;而《首次公开发行股票并上市管理办法》虽并未反对以经评估的净资产作为折股依据,但基于会计经营持续性考虑,明确规定了以经审计净资产折股的可以连续计算经营业绩,也即实质认可以经审计净资产为折股依据。基于前述立法体例的不同,2007年和2008年初实践中亦出现了部分工商部门不认可以经审计净资产折股的说法,坚持以经评估的净资产折股,但目前该种情形已基本消除。因《公司注册资本登记管理规定》与《首次公开发行股票并上市管理办法》均为部门规章,具有同等法律效力,因此评估与审计并无合规与违规之分,而更多的取决于工商部门关于《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的认可程度。

(3) 与中小板、创业板的《审计报告》有效期分别为6个月和3个月的规定不同,关于整体变更基准日的《审计报告》的有效期并无明确和强制性规定,且亦无相关法律法规规定自审计基准日起多长期限内必须完成整体变更的工商变更登记。因此,就整体变更净资产的计算时点与完成工商变更登记的时点目前并未存在统一的规定及操作惯例。

三、关于确定整体变更净资产计算时点的必要性分析

依据《公司法》第九十四条“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任”及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”之规定,股份有限公司设立时,各股东应足额履行出资义务。

之前认为,确定整体变更净资产计算时点并非特别重要,因为并无法律法规明确性和强制性规定,但近期觉得,因发起人系以经审计的净资产折股,且该审计基点与整体变更的工商变更登记完成日之间具有一定期限,是否会发生该期限内公司因经营发生亏损而导致工商变更登记完成日公司的净资产数额实际上低于该基准日经审计的净资产数额的情形? 如A公司股东同意以2008年3月31日经审计的净资产6000万元折股整体变更为股份公司,并于2008年9月1日完成工商变更登记,但实际上2008年3月31日-2008年9月1日之间有限公司经营发生严重亏损,导致截至2008年8月31日时公司的实际净资产仅为5000万元,则2008年9月1日公司注册资本+资本公积=6000万元,是否会存在出资不实?即股东在工商变更登记完成日实际享有的净资产仅为5000万元(个人理解,股份公司设立的标志应为完成工商变更登记之日)?如确实存在该种情形,则应如何弥补?是否会导致股份公司设立存在瑕疵并进而导致申报日期的延后?

个人理解,依据《公司法》第九十六条“折合的实收股本总额不得高于公司的净资产”之规定,其更多的比较基点应为股份公司设立时自有限公司折合的实收股本总额至少应不得高于股份公司设立时的净资产,否则,即存在出资不实的嫌疑。

四、相关案例探讨

(一) 相关案例摘录

1、探路者----基准日后公司净资产是否发生重大变化

【反馈意见一】

十、《反馈意见》22:请发行人说明与亚丁公司的重大资产重组是否在整体变更为股份公司基准日2008 年4 月30 日前完成。请会计师、律师及保荐机构核查是否存在股份公司出资不实的情形。

经本所律师核查,2008 年4 月10 日发行人召开第二届董事会第4 次会议及2008 年4 月26 日发行人召开2008 年第4 次临时股东会,审议通过公司向亚丁转让宏福创业园28 号房产的议案;发行人与亚丁于2008 年4 月29 日签署《资产交接确认书》,并于当日将上述建筑物及其附属设施交付给亚丁,双方确认“自本资产交接确认书签署之日起,上述房产的所有权以及房产的毁损、灭失风险即转移给亚丁”。本所律师认为:发行人与亚丁所签署的《资产交接确认书》合法有效,上述房产的所有权以及房产的毁损、灭失风险已于2008 年4 月29 日转移给亚丁,发行人与亚丁之间的重大资产重组已在发行人整体变更为股份公司基准日2008 年4 月30 日前完成。经核查,亚丁于2008 年4 月28 日、4 月29 日合

计向发行人支付800 万元购房款,剩余购房款在发行人验资报告日2008 年6 月26 日之前已支付完毕,发行人转让价款未存在潜在损失。

根据2008 年6 月13 日立信会计师就发行人的净资产审计事宜出具的《审计报告》(信会师报字[2008]80041 号)、2008 年6 月26 日立信会计师就发行人整体变更股份公司事宜出具的《验资报告》(信会师报字(2008)第80046 号)以及立信会计师于2009 年8 月27 日出具的核查意见并经本所律师核查,发行人5000 万元注册资本已足额到位,发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入到发行人,发行人不存在出资不实的情形。

2、广宇集团---国企改制(非整体变更)基准日至工商登记日之间的权益归属划分

(3)改制基准日至注册登记日期间的亏损—由各股东出资缴足

本次改制完成后,对于评估基准日2000 年4 月30 日至注册登记日2000 年12 月4 日期间原企业产生的利润归属,杭州市上城区人民政府与杭州广宇一直未共同明确。杭州广宇改制时参照适用财政部1995 年2 月21 日颁发的财工字[1995]29 号《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》。如属减少净资产,经主管财政机关批准,应由公司制企业用以后年度国家股应分得的股利补足。此后,因未对评估基准日至注册登记日期间公司的经营情况进行审计,2004 年7月30 日,广宇集团股份有限公司全体发起人经协商,一致同意:如杭州广宇评估基准日2000 年4 月30 日至注册登记日2000 年12 月4 日期间实际出现亏损,则由股份公司全体发起人在本次变更设立广宇集团股份有限公司前按各自出资比例共同承担该亏损、履行弥补出资差额的义务。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司杭州分所2006 年7 月28 日信长会师杭审

[2006]第44 号《审计报告》,2000 年4 月30 日至2000 年11 月30 日期间杭州广宇净利润-5,546,425.85 元,产生的其他权益5,315,964.51 元,净资产减少230,461.34 元。

3、银轮股份—改制基准日至工商登记完成日间存在损失

(6)改制的后续-评估基准日至公司设立日期间利润的进一步明确

如前所述,银轮股份设立后实际承继了天台机械厂价值为-1099269.26元的整体资产。天台机械厂改制评估基准日为1998年5月31日,银轮股份的设立日为1999年3月10日。银轮股份设立至今,对于评估基准日至银轮股份设立日期间天台机械厂产生的期间利润的归属一直未作明确的确认。为此,在银轮股份拟进入中国证监会规定的法定辅导期前,天台县政府同意,由具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司对上述期间利润作出审计。

浙江东方会计师事务所有限公司于2003年4月18日出具了浙东会审[2003]第663号《审计报告》,根据该报告:于1998年5月31日至1999年2月28日期间,浙江天台机械厂期间产生净利润为105711.57元,期间产生的其他权益为1558934.98元,两项合计1664646.55元,为浙江天台机械厂在此期间增加的净资产。

天台县人民政府于2004年3月15日出具书面说明。该说明明确如下:为遵循台州市委市委发[1998]16号《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》、天台县县委

[1998]6号《关于深化我县国有、城镇集体企业产权制度改革具体实施意见》文件中关于国企零资产改制的精神,同意以1998年5月31日至1999年2月28日期间增加的净资产用于弥补浙江天台机械厂以1998年5月31日为基准日经剥离、提留及核销等程序后剩余的负资产。经上述弥补后,浙江天台机械厂尚有盈余的净资产为322,532.45元(即浙东会审[2003]第663号《审计报告》确认的截止1999年2月28日浙江天台机械厂拥有的净资产),该等盈余的净资产依据财工字[1995]第29号《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》的规定由改制后的浙江银轮机械股份有限公司以现金方式上缴给县级财政。

经本所律师审查,银轮股份实际已于2004年4月30日向天台县政府上缴了上述盈余的322532.45元现金。

(二) 案例分析

前述三个案例中,广宇集团及银轮股份均为国企性质的国企改制,国企改制关于该等期间的利润归属及损失承担依据法律法规规定应予明确,明确该等权益归属的原因除防止股份公司出资不实外,亦有防止国有资产流失的考虑。而探路者,系个人目前见到的证监会第一次关于民营企业改制基准日后重大资产发生变动是否会导致出资不实的反馈(发行人的核心处理方法为由申报会计师复核),亦即就基准日后至工商变更登记完成日之间公司净资产是否存在重大不利变化而导致发起人依据审计基准日确定的净资产出资而存在出资不实。

五 结论性处理意见探讨

因现行法律法规对整体变更基准日与工商变更登记完成日之间并无明确的法律强制性规定及IPO条件下审计/评估基准日与工商变更登记完成日之间必然存在期限差距的现实,导致前述期限内存在经营亏损导致股份公司设立时的净资产低于审计日净资产的可能。

但个人认为关于整体变更基准日与工商变更登记完成日之间的期限无法、亦无必要去确定一个明确的期限。但为确保工商变更登记完成日的净资产不低于审计基准日确定的净资产数额,各发起人在将有限公司变更为股份公司时,可以考虑明确如下事项:

(1) 各发起人关于过渡期经营损益的分担,尤其是损失的分担,明确如过渡期内公司出现经营亏损或其他原因导致工商变更登记完成日的净资产数额低于审计日的数额,则不足部分应由各发起人补足。发起人可以用货币或非货币性资产补足,亦可用以后年度的利润补足,但如用以后年度的利润补足,须考虑该出资不足的数额及是否会被要求运行一段时间的可能;

(2) 就整体变更设立的《验资报告》,目前会计师对于《验资报告》中各发起人的表述存在着较大的差异,部分表述为截至其出具《验资报告》日或之前几日公司发起人已足额缴付出资,部分表述为截至审计基准日公司发起人已足额缴付出资。本人认为,《验资报告》的表述系由各审计机构依据其操作规则拟定,无可厚非,但若就整体变更设立的实缴出资事宜,个人更赞同前种表述,因为《验资报告》的出具时间比较接近于工商变更登记时间,如以截至其出具日或之前几日进行表述,更能表述各发起人足额出资,而后者仅仅为一种事实性表述,且以审计基准日为准表述,并不能表明其出具《验资报告》时各发起人实际享有的净资产的状态。

(3) 如被反馈该类问题,建议由申报会计师就过渡期的损益及各发起人的出资进行复核。

综上,个人认为,关于过渡期经营是否会导致股份公司出资不实,更多的应从法律和财务文件方面进行规划,而非从期限方面进行强制性规定。

篇七:事业单位验资报告

验 资 报 告

**验字〔2007〕*-06号

**中心:

根据国务院2004年第411号令发布的《事业单位登记管理暂行条例》规定,我们接受委托,审验了贵单位截至2007年9月6日止申请登记的开办资金实收情况。提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵单位的责任。我们的责任是对贵单位开办资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵单位的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据***编字[19**]29号文件的规定,贵单位开办资金由***局拨付。经我们审验,贵单位于2007年9月6日收到开办资金人民币伍仟元整。

本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:1、注册资本实收情况明细表

2、验资事项说明

山东昌明会计师事务所有限公司 中国注册会计师:

中国注册会计师:

中国 菏泽 2013年10月11日

(适用于事业单位验资)

验资业务约定书

甲方:

乙方:***联合会计师事务所

兹由甲方委托乙方对甲方截至2007年3月9日止开办资金的实收情况进行审验。经双方协商,达成以下约定:

一、业务范围与委托目的

1、乙方接受甲方委托,对甲方截至2007年3月9日止的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式等进行审验,并出具验资报告。

2、甲方委托乙方验资的目的是为申请设立登记。

二、甲方的责任与义务

(一)甲方的责任

1、确保出资者按照法律法规以及有关文件的要求出资;

2、提供真实、合法、完整的验资资料;

3、保护资产的安全、完整。

(二)、甲方的义务

1、及时为乙方的验资工作提供其要求的全部资料和其他有关资料(在2007年3月9日之前提供验资所需的全部资料),并保证所提

供资料的真实性、合法性和完整性,并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。

2、确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。

3、甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。

4、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协作,主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。

5、按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用,

三、乙方的责任与义务

(一)乙方的责任

1、乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》(以下简称验资准则)的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范,计划和实施验资工作,以对甲方开办资金德实收情况进行审验,并出具验资报告。

2、乙方的验资不能减轻甲方的责任。

(二)乙方的义务

1、按照约定的时间完成验资工作,出具验资报告。乙方应于2007年3月9日前出具验资报告。

2、除下列情况外,乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密:(1)取得甲方得授权;(2)根据法律法规得规定,为法

律诉讼准备文件或提供证据,以及向监督机构报告发现得违反法规行为;(3)接受行业协会和监督机构依法进行得质量检查;(4)监管机构对乙方进行行政处罚(包括监管机构处罚前的调查、听证)以及乙方对此提起行政复议。

四、验资收费

1、本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。预计本次验资服务的费用总额为人民币 元。

2、甲方应于取得验资报告日结清验资费用。

3、如果由于无法预见的原因,致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时,甲乙双方应通过协商,相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。

4、如果由于无法预见的原因,致使乙方人员抵达甲方的工作现场后,本约定书所涉及的验资服务不再进行,甲方不得要求退还预付的验资费用;如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作,并离开甲方的工作现场后,甲方应另向乙方支付人民币 元的补偿,该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起 日内支付。

5、与本验资有关的其他费用(包括交通费、食宿费等)由甲方承担。

五、验资报告和验资报告的使用

1、乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号――验资指南》规定的格式出具验资报告。

2、乙方向甲方致送验资报告一式贰份,供甲方向登记机关申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。

3、甲方在提交或对外公布验资报告时,不得修改乙方出具的验资报告正文及附件。

4、验资报告不应被视为是对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果,乙方不承担任何责任。

六、本业务约定书的有效期间

本约定书自签署之日起生效,并在双方履行完毕本约定书的所有义务后终止。但其中第三(二)2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。约定事项全部完成后失效。

七、约定事项的变更

如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成,或需要提前出具验资报告时,甲乙双方均可要求变更约定事项,但应及时通知对方,并由双方协商解决。

八、终止条款

1、如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用德法律法规或其他任何法定德要求,乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时,乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

2、在终止业务约定的情况下,乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资费用服务项目所做的工作收取合理的验资费用。

九、违约责任

甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

十、适用法律和争议解决

本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地,因本约定书所引起地或与本约定书有关地任何纠纷或争议(包括关于本约定书条款地存在、效力或终止,或无效之后果),双方选择第 种解决方式:

(1)向有关辖权的人民法院提起诉讼;

(2)提交 仲裁委员会仲裁。

十一、双方对其他有关事项的约定

甲方: 乙方:

会计师事务所

法定代表人或委托代理人:(签章) 法定代表人或受权代表:(签章)

2007年2月25日2007年2月25

验资事项说明

一、基本情况

贵公司(筹)系由黄刚(以下简称甲方)、何永宁(以下简称乙方)、高振(以下简称丙方)共同出资组建的有限责任公司,于2013年9月17日取得东明县工商行政管理局{公司登记机关}核发的(东明)登记私名预核字{2013}第0184 号《企业名称预先核准通知书》,正在申请办理设立登记。

二、申请的注册资本及出资规定

根据协议、章程的规定,贵公司申请登记的注册资本为人民币50万元,由全体股东于2013年10月11日之前一次缴足。其中:甲方认缴人民币30万元,占注册资本的60.00%,出资方式为货币;乙方认缴人民币10万元,占注册资本的20.00%,出资方式为货币;丙方认缴人民币10万元,占注册资本的20.00%,出资方式为货币。

三、审验结果

截至2013年10月11日止,贵公司(筹)已收到甲方、乙方、丙方缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50万元,实收资本占注册资本的100%。

(一)甲方实际缴纳出资额人民币30万元。其中:货币出资30万元,于2013年10月11日缴存东明宾至物业服务有限公司(筹)在东明县农村信用合作联社开立的人民币临时存款账户9170117960142050003137账号内。

(二)乙方实际缴纳出资额人民币10万元。其中:货币出资10万元,于2013年10月11日缴存东明宾至物业服务有限公司(筹)在东明县农村信用合作联社开立的人民币临时存款账户

9170117960142050003137账号内。

(三)丙方实际缴纳出资额人民币10万元。其中:货币出资10万元,于2013年10月11日缴存东明宾至物业服务有限公司(筹)在东明县农村信用合作联社开立的人民币临时存款账户9170117960142050003137账号内。

(四)全体股东的货币出资金额合计伍拾万元,占注册资本的100%。

所有限公司

山东昌明会计师事务

篇八:验资报告017号

验资报告

FLNANCALAUDITREPORT

大振会验字(2004)第017号 委托单位:大理漾濞核桃有限责任公司

大理振兴会计师事务所有限公司

大理振兴会计师事务所有限公司

验 资 报 告

大振会验字(2005)第17号

大理漾濞核桃有限责任公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至2005年月31日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律,法规的规定和协议,章程的要求出资,提供真实,合法,完整的验资资料,保护资产的安全,完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见,我们的审验是依据《独立审计实务第1好——验资》及《注册会计师执业规范指南第3号——验资(试行)》的要求进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要地审验程序。

贵公司原注册资本为人民币624.80万元(陆佰贰拾肆万捌仟元整),根据贵公司(2004)002次股东会议和修改后章程的规定,申请增加注册资本人民币200万元(贰佰万元整),由国投创业投资有限公司于2004年8月31日之前缴足,变更后的注册资本为人民币824.80万元(捌佰贰拾肆万捌仟元整)。经我们审验,截至2004年8月31日止,贵公司已收到国投有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币200万(贰佰万元整)。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币624.80万元(陆佰贰拾肆万捌仟元整),已经本所审验,并于2002年7月26日出具大振会验字(2002)第53号《验资报告》。截止2005年3月9日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币824.80万元(捌佰贰拾肆万捌仟元整)。

本验资报告供贵公司申请变更登记并据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全,偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册的会计师及其所在的会计师事务所无关。

以下附件与报告正文同时使用方为有效。 附件:一,注册资本变更情况明细表

(1) 新增注册资本实收情况明细表; (2) 注册资本变更前后对照表;

二,验资事项说明。

大理振兴会计师事务所有限公司中国注册会计师: 中国云南大理 中国注册会计师:

报告日期:二00五年三月十二日

新增注册资本实收情况明细表

公司名称:大理漾濞核桃有限责任公司: 货币单位:人民币万元

编制单位:大理振兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师:蔡克明

注册资本变更前后对照表

公司名称:大理漾濞核桃有限责任公司: 货币单位:人民币万元

编制单位:大理振兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师:蔡克明

附件

验资事项说明

一.变更前基本情况

1.贵公司由自然人股东董建升,杨子彪,李国武,李树葵,尹富强,和应全,倪文郁及企业法人大理羊苴咩乳业有限责任公司共同出资组建,于2002年4月30日取得漾濞县工商行政管理局核发的5329022000010号《企业法人营业执照》,原注册资本为人民币624.80万元。法定代表人:董建升。根据贵公司(2004)4月12日股东会议和修改后章程的规定,贵公司股东变更为倪文郁,和应全,高建新,阿闻祥,李树葵,胡斌等6位自然人股东(已到漾濞县工商行政管理局备案手续),公司法定代办人变更为倪文郁。注册资本未发生变动。

2.根据贵公司2004年8月10日公司股东会讨论,通过的股份调整协议书决定,自然人股东和应全,高建新,阿闻祥,李树葵,胡斌等5位自然人股东分别出让注册资本的2%,合计人民币624,866.00元,全部转让给自然人股东倪文郁。经本次股权转让后,倪文郁持股金额2,124,286.00元,占注册资本的34%;和应全,高建新分别持股金额为999,664.00元,各占资本的16%;阿闻祥,李树葵分别持股金额为874,706.00元,各占注册资本的14%;胡斌持股金额为374,874.00元,占注册资本的6%。

3.根据贵公司2004年002号公司股东会议决议和修改后章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币200万元(贰佰万元),变更后的注册资本为人民币824.80万元(捌佰贰拾肆万捌仟元整)。

二.申请新增的注册资本及出资规定

根据经批准,修改后的章程规定,贵公司申请新增的注册资本为人民币200万元,由国投创业投资有限公司以“云南绿色植物药产业化示范工程——核桃功能制品开发项目”投资中德国家高新技术产业化中央财政预算内拨入专项资金200万元,转增注册资本金,以国投创业投资有限公司作为法人股东出资。

三,审验结果

截至2004年8月31日止。贵公司已收到国投创业投资有限公司以“云南绿色植物药产业化示范工程——核桃功能制品开发项目”投资种的国家高新技术产业化中央财政预算内专项资金200万元,已分部于2001年7月26日拨入80万元,2001年12月29日拨入80万元;2002年7月2日拨入40万元。以上款项大理漾濞核桃有限责任公司已于2002年8月31日——号凭证记入基建拨款核算。根据公司账务反映,列入长期应付款——国债户核算。此次审验出长期应付款转入实收资本。

根据本所大振会审字(2004)第11号对大理漾濞核桃功能制品开发项目基建财务收支的审计报告,审计工程项目资金运用4,020,374.02元,形成已移交固定资产170,380.00元;在建工程3,440,340.94元;预付设备款308,868.00元;现金5000.00元;银行存款95,785.08元,如今上述工程已完工验收合格,并投入生产。截至2005年1月31日止,贵公司资产总额为

13,160,903.44元,负债总额为4,972,154.68元,所有者权益为8,88,748.76元。

本次国投创业投资有限公司增加注册资本是以“云南绿色植物药产业化示范工程——核桃功能制品开发项目”投资中的国家高新技术产业化中央财政预算内专项资金200万元,转增注册资本合计人民币200万元(贰佰万元整)进行的,我们的审验也是根据国家提供的相关资料进行的,未考虑公司资产可能承担的抵押,担保,负债及经营亏损对企业资产价值的影响。我所审验的投入注册资本也为此时的实收数,此时后发生的变化,我所不承担任何责任。

四,其他事项

1.贵公司注册资本一经大理州漾濞县工商行政管理局办理变更登记手续,不得中途抽走,若注册资本发生变化,应按规定到工商行政管理部门办理变更登记手续。

2.本验资报告只出具正本,副本各一份,仅供委托方到大理州漾濞县工商行政管理局办理工商变更登记专用,其他无效(本报告90日内有效)。委托人或其他第三者因使用验资报告不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大理振兴会计师事务所有限公司

二00五年三月十二日